证券公司柜台市场

　　证券公司柜台市场是指证券公司为与特定交易对手方在集中交易场所之外进行交易或为投资者在集中交易场所之外进行交易提供服务的场所或平台。

　　一、什么是柜台市场？

　　柜台市场又叫OTC市场、场外交易市场,是和交易所市场相对的一个概念。从成熟市场发展历史来看，证券公司柜台市场是整个资本市场体系的重要组成部分，是交易债券和衍生品的最大市场。

　　国际一流投行的主要业务也都集中在柜台市场和私募产品领域，如高盛2011年柜台和私募业务收入占集团总收入达60%。2010年末全球场外市场的衍生品合约价值已达到625万亿美元,而场内市场的衍生品合约价值只有80万亿美元,场外市场是场内市场规模的近8倍。美国标普500中90%以上的大公司都通过与投行在柜台市场开展衍生品交易进行风险对冲,这充分体现了柜台市场交易的灵活性中所蕴含的巨大优势与便利。

　　二、业务的自律规则

　　中国证券业协会2014年8月15日下发《关于发布＜证券公司柜台市场管理办法(试行)＞及＜机构间私募产品报价与服务系统管理办法(试行)＞的通知》（中证协发〔2014〕137号）。两份自律规则经协会第五届常务理事会第二十二次会议表决通过,并经中国证监会同意。

　　规则要求，各证券公司要切实按照《证券公司柜台市场管理办法(试行)》要求规范开展柜台市场业务，并接受中国证券业协会的自律管理。

　　协会委托中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称“市场监测中心”。注：该公司后来更名为中证机构间报价系统股份有限公司）建立机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）,并负责日常运营管理工作，为柜台市场提供互联互通服务。

　　《机构间私募产品报价与服务系统管理办法(试行)》发布实施后,除金融监管部门明确规定必须事前审批、备案的私募产品外,在报价系统报价、发行、转让的私募产品直接实行事后备案，证券公司无须向中国证券业协会申请创新业务(产品)专业评价。

　　三、业务的自律管理

　　⒈管理制度

　　证券公司应当建立健全柜台市场产品管理制度，对产品进行集中管理，并对产品合规性和风险等级进行内部审查。

　　证券公司在柜台市场开展业务，应当建立健全柜台市场业务管理、合规管理和风险管理等制度，保障柜台市场安全、有序运行。

　　⒉互联互通

　　证券公司应当通过与报价系统联网的方式实现业务信息的互联互通，信息范围包括但不限于私募产品基本情况、交易信息和登记结算信息等。

　　⒊报告

　　证券公司应当向协会报送柜台市场业务年度报告以及重大事项报告。

　　证券公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内报送柜台市场业务年度报告，内容包括但不限于：柜台市场业务总体情况、交易、登记结算、投资者适当性管理、风险及合规管理等。

　　柜台市场发生对业务开展、客户权益、证券公司风险等产生重大影响的事项，证券公司应当在该事项发生后1个交易日内向协会报告，并于3个交易日内提交重大事项报告，内容包括：事项基本情况、产生原因、影响、应对措施等。

　　⒋检查

　　协会可以对证券公司柜台市场进行现场检查或者非现场检查；证券公司及其相关人员应当予以配合，并按照要求提供有关文件和资料、接受问询。

　　⒌自律惩戒

　　证券公司及其相关人员违反自律规则的，协会将视情节轻重采取自律惩戒措施，并记入诚信信息管理系统；存在违反法律、法规行为的，移交中国证监会或者其他有权机关依法查处。

　　四、发行、销售与转让

　　1、产品管理

　　除金融监管部门明确规定必须事前审批、备案的私募产品外，证券公司在柜台市场发行、销售与转让的私募产品，直接实行事后备案。

　　在柜台市场发行、销售与转让的私募产品应当依法合规，资金投向应当符合法律法规和国家有关政策规定。

　　证券公司可以通过柜台市场销售或者转让《证券公司代销金融产品管理规定》允许代销的产品。

　　在柜台市场发行、销售与转让的产品包括但不限于以下私募产品：

　　①证券公司及其子公司以非公开募集方式设立或者承销的资产管理计划、公司债务融资工具等产品；

　　②银行、保险公司、信托公司等其他机构设立并通过证券公司发行、销售与转让的产品；

　　③金融衍生品及中国证监会、协会认可的产品。

　　⒉业务代理

　　证券公司为其他机构发行的私募产品提供柜台市场发行、销售与转让服务的，应当与发行人签订协议，对发行人提供的资料进行审核并妥善保管，不得隐匿、伪造或者毁损相关资料。证券公司应当督促发行人保证其提供的资料真实、准确、完整。

　　⒊价格确定方式

　　证券公司可以采取协议、报价、做市、拍卖竞价、标购竞价等方式发行、销售与转让私募产品，不得采用集中竞价方式，法律法规有明确规定的除外。

　　⒋重大事项公告

　　证券公司应当根据相关约定组织私募产品在柜台市场发行、销售与转让。因发生可能影响私募产品价值、投资者利益、诱发私募产品或者证券公司风险等的重大事项，证券公司拟暂停、终止、恢复发行、销售与转让的，应当事前公告或者以其他方式告知投资者。

　　⒌收费

　　证券公司在柜台市场为投资者进行私募产品发行、销售与转让提供服务并向投资者或者产品发行人收取费用的，应当在相关协议中约定或者在证券公司网站公布收费标准。

　　五、账户、登记、托管与结算

　　开展柜台市场业务的证券公司可以为在其柜台市场发行、销售与转让的私募产品提供登记、托管与结算服务。

　　⒈产品账户

　　投资者在柜台市场交易私募产品，证券公司应当为其开立产品账户。

　　证券公司代理投资者在柜台市场交易由其他合法登记机构登记的私募产品时，可以采取名义持有模式，以证券公司名义在该产品登记机构开立产品账户，享有产品持有人权利。证券公司与投资者应当签署名义持有协议，明确双方的权利义务关系；证券公司应当根据约定行使产品持有人相关权利，不得损害投资者权益。证券公司应当为每个投资者开立产品账户，分别记录每个投资者拥有的权益数据，并向该产品登记机构报送投资者权益明细数据等资料。

　　证券公司应当在产品登记机构开立柜台市场自有产品专用账户，并与其他自有产品账户相互隔离。证券公司应当将柜台市场自有产品专用账户和参与柜台市场交易的自有资金专用存款账户向协会报备。

　　证券公司应当在商业银行开立柜台市场客户资金专用存款账户，用于存放柜台市场客户的非第三方存管资金、第三方存管客户与非第三方存管客户的待交收资金，并与其他账户相互隔离。证券公司应当将该账户向中国证监会证券市场交易结算资金监控系统报备。

　　证券公司柜台市场产品账户代码由12位字符组成，前3位为机构代码，由报价系统自动分配；后9位由阿拉伯数字和英文字母组成，优先使用阿拉伯数字，由报价系统、证券公司或者中国证监会认可的其他登记机构分配并管理。

　　⒉登记服务

　　证券公司为在柜台市场发行、销售与转让的私募产品提供登记服务的，应当保证产品持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，不得隐匿、伪造或者毁损相关资料。

　　证券公司为其他发行人发行的私募产品提供登记服务的，应当与私募产品发行人签订协议。

　　中国证监会认可的其他登记机构接受发行人委托，为在柜台市场发行、销售与转让的私募产品提供登记服务的，证券公司应当与其签订协议，对相关事项进行约定。

　　⒊托管服务

　　证券公司可以接受委托，为客户依法持有或者管理的在其柜台市场发行、销售与转让的私募产品提供保管、清算交割、估值核算、投资监督、风险监控、出具托管报告等服务。

　　证券公司开展托管业务，应当采取有效措施，保证其托管的私募产品的安全，禁止挪用客户资产。

　　⒋结算服务

　　为柜台市场提供结算服务的机构应当按照约定为投资者办理结算。

　　收付双方的结算账户都是同一证券公司第三方存管账户的，证券公司可以根据结算需要在收付双方资金账户之间进行资金划转。

　　收付双方的结算账户均不是第三方存管账户的，开展结算业务的机构可以通过报价系统或者中国证监会认可的其他机构为收付双方办理资金结算业务。

　　付款方或者收款方的结算账户是证券公司第三方存管账户、对方结算账户不是该证券公司第三方存管账户的，证券公司应当将柜台市场客户资金专用存款账户作为过渡账户，进行客户交易结算资金专用存款账户与对方结算账户资金划付。

　　证券公司与其第三方存管客户发生交易的，应当通过参与柜台市场的自有资金专用存款账户与柜台市场客户资金专用存款账户进行资金结算。

　　⒌交易、登记、结算的统一管理

　　为柜台市场提供登记、结算服务的机构应当按照协会规定报送柜台市场交易、登记、结算数据。协会与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）应当建立交易、登记、结算数据集中存储和共享机制。

　　柜台市场私募产品的登记、结算可以由证券公司自行办理，也可以由中国证监会认可的其他机构办理。

　　柜台市场产品账户应当与中国结算统一的全国投资者证券账户建立关联关系。

　　柜台市场交易、登记、结算应当遵守或者优先采用中国证监会、协会、证券交易所、中国结算及其他有权机构制定的业务技术规范。

　　六、信息披露

　　⒈证券公司应当制定明确的柜台市场信息披露规则，信息披露义务人应当对所披露信息的真实性、准确性、完整性负责。

　　⒉证券公司应当督促信息披露义务人按照约定向投资者披露信息，并根据信息性质及私募业务相关规定分类披露，包括公开披露和向特定对象披露。法律法规、自律规则要求公开披露的信息，应当面向公众进行披露；法律法规、自律规则或者合同约定定向披露的信息，应当向特定对象披露。

　　⒊下列私募业务信息不得向公众披露：

　　①涉及证券公司客户隐私的信息；

　　②涉及第三方商业秘密的信息;

　　③合同约定不得向公众公开的信息;

　　④法律法规和自律规则禁止向公众公开的信息。

　　⒋证券公司应当通过本公司网站、报价系统或者协会认可的其他信息披露平台，披露私募产品相关信息。

　　七、发展证券公司柜台市场的意义 

　　证券公司柜台市场是我国多层次资本市场的重要组成部分,在国民经济和资本市场中的积极作用体现为:

　　⒈发展柜台市场是建设多层次资本市场体系的必然要求

　　党的十八大报告明确指出,要加快发展多层次资本市场。柜台市场是对交易所市场的有力补充,有利于服务中小微企业,助力解决“两多两难”问题。目前,我国绝大多数企业为非上市非公众公司,长期以来这些数量巨大的公司一直是资本市场服务的“空白”和“荒地”,其私募融资和股权转让需求无法通过资本市场得到有效满足。证券公司柜台市场可为非上市非公众公司提供金融服务,进一步拓展资本市场服务实体经济的范围,对非法金融活动具有一定的抑制作用,有利于规范金融活动,减少金融风险。

　　2014年8月14日,国务院办公厅发布的《关于多措并举着力缓解企业融资成本高问题的指导意见》中指出,要大力发展直接融资,继续扩大中小企业各类非金融企业债务融资工具及集合债、私募债发行规模,而私募债务融资工具、非公众公司股份(股权)、非上市公司股权质押融资、资产支持证券等产品都属于柜台市场产品(业务)范畴,因此,证券公司可以通过柜台市场满足中小企业的相应融资需求,促进实体经济发展。

　　⒉满足居民个人理财和财富管理需要

　　当前我国财富管理市场需求旺盛、供应不足,存在较大缺口,非法理财或集资业务时有发生。证券公司在柜台可以通过风险识别与风险定价能力,将自主设计发行产品、代销产品或者将自主研发与代销产品结合起来的打包产品销售给客户,通过提供更多的非标准化投资工具,丰富投资者的选择,满足投资者个性化的资产配置和综合财富管理需求,为客户提供更专业、更灵活、更贴身的服务。

　　⒊丰富金融风险管理工具

　　从全球经验来看,柜台市场能够提供丰富的风险管理工具,对包括利率、汇率、信用、商品等在内的风险进行管理和对冲。目前,我国企业正处于“走出去”阶段,同时我国金融改革正进入快车道,在利率和汇率市场化的过程中,将有越来越多的企业面临利率、汇率等的波动风险。我国柜台市场的发展则可以给企业提供风险对冲的管理工具。企业在套期保值、锁定风险的基础上,可以更专注于主业,从而推动主业发展。

　　⒋有助于打造证券公司核心竞争力,提升服务能力

　　我国证券行业目前最大的问题是同质化竞争，没有培育出各自的核心竞争力。这与我国券商主要从事的是标准化的场内业务有直接关系。柜台市场的产品很多是非标准化、私募、量身定制产品，天生具备差异化的特点。柜台市场的发展有利于培育证券行业核心竞争力,是建立一流投行的基础条件。证券公司柜台市场是集证券公司交易、托管结算、支付、融资和投资等基础功能为一体的综合平台。证券公司根据客户的需求、资产状况及风险承受能力，在柜台市场向客户销售多样化的产品，并且提供做市服务和转让服务。柜台市场的发展将有助于证券公司基础功能的再造及整合,有效释放证券公司的业务空间,充分发挥证券公司的产品创设、风险管理以及定价能力,扩大证券公司的买方、卖方客户资源,丰富其收费模式和服务方式。同时，柜台市场的发展,将有效促进基础功能的发挥,提高整个资本市场的效率和专业化程度,提高资本市场服务投资者和实体经济的深度和广度。

　　注：本文资料来源于中国证券业协会官网及互联网信息。

　　注：本文封面照片取自于江朋友圈，特别感谢！

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